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Contratos estandarizados: no sea básico

  • POR Rodney Warner
  • Artículos, Negocios

  • Al corriente: Abril 01, 2019 06:40 AM EDT
  • Actualizado: Agosto 05, 2019 08:14 AM EDT

Al producir un contrato o acuerdo para una relación

comercial, puede parecer más conveniente usar provisiones genéricas con

lenguaje estandarizado para todo propósito. Después de todo, las provisiones

genéricas pueden ser encontradas relativamente fácil en la red, o pueden ser

simplemente copiadas de otros contratos. Sin embargo, hacer eso deja a todos

los participantes expuestos a riesgo, lo cual es la misma cosa que están

tratando de mitigar mediante entrando a un acuerdo en el primer lugar.

A la larga, los contratos deben proteger los intereses

de todos los participantes. Si una disputa surge después sobre el desempeño de un

sujeto (o si fallaron en cumplir con lo que prometieron hacer), el acuerdo a

fondo deberá identificar recursos disponibles para el sujeto perjudicado. Mientras

parezca que el lenguaje estandarizado deberá cubrir todas las situaciones, la

verdad es lo contrario.

Algunas provisiones, como el sitio o foro (cual estado

o jurisdicción resolverá los conflictos) y elección de la ley (cuáles leyes del

estado o jurisdicción van a gobernar la interpretación de los términos del acuerdo)

son relativamente fáciles de identificar y modificar. Sin embargo, otras

provisiones pueden parecer sencillas e inocentes a simple vista, pero pueden haber

sido interpretados de diferente manera por el derecho jurisprudencia. Otro

riesgo es que las provisiones estandarizadas tomadas de la red o de un contrato

viejo pueden estar en conflicto con la ley en la jurisdicción donde están siendo

implementadas.   

También existe el riesgo de que los términos del

contrato no son lo suficiente claros para todas las personas involucradas.

Formas o provisiones estandarizadas pueden definir términos

claves diferentemente a lo que los participantes pretenden, o pueden omitir por

completo, términos claves y otra información que es importante a la relación contractual.

La resultante falta de claridad puede tener consecuencias no deseadas cuando un

sujeto buscando defender el contrato, se entera que no decía lo que ellos

pensaban que decía.  

Otro asunto potencialmente problemático se puede

presentar si los vendedores aceptan o usan los términos del contrato estandarizado

para la resolución. La mayoría de las provisiones estandarizadas están diseñadas

para favorecer a los compradores; hay maneras para que los vendedores puedan reforzar

sus propios derechos, pero deben tener cuidado cómo aplicar las limitaciones y

exclusiones.

Un vendedor quien busca limitar danos consecuentes por

medio de excluir toda resolución y daños encontrara que las cortes no están dispuestas

a enforzar contratos bajo los cuales los compradores no tienen resolución.

Aunque parezca conveniente

usar cláusulas contractuales estandarizadas porque son fáciles y baratas, el

crear un contrato personalizado puede significar que los intereses de los

participantes estarán mejor protegidos.

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